东京好运彩注册:金城醫藥變更收購方式 標的溢價420%業績承諾惹質疑-泸溪新闻网

作者:东京好运彩注册发布时间:2019年06月04日 15:03  【字号:      】

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金城金素主要從事頭孢菌素類粉針製劑的研發、生產和銷售☆♂,主要生產銷售的產品有8個品種25個規格∴⊿,2017年和2018年營收分別為1.92億元、4.93億元∵⊙♀,凈利潤分別約909萬元、3724萬元∟π♂,即去年營收和凈利分別同比大增157%、310%∵▽↑。

此次收購前金城金素的股權情況 資料來源:公司公告值得注意的是↑△⊙,金城醫藥此次收購其實是「醉翁之意不在酒」▽⊿,而在於磐谷葯源參股的廣東金城金素製藥有限公司(下稱金城金素)↑∵◇。目前?∟⌒,磐谷葯源無其他實際業務和對外投資△↑∟,實質為持有金城金素49%股權的持股平台□,傅苗青和周白水還分別擔任金城金素董事長和總經理;金城醫藥持有金城金素51%的股權☆∟⌒,其實控人之一趙葉青還擔任金城金素董事⊿↑﹡,故此次收購完成後∴□,金城醫藥將間接獲得金城金素33%股權◇,從而合計持有其84%的股權↑⊿。

值得注意的是∴,金城醫藥最近兩年收購頻繁◇♂☆,導致商譽暴增□,截至今年一季度末商譽約為10.31億元〇,占同期凈資產近25%π⊙↑,減值風險突出▽△π,去年公司就因2017年收購的北京金城泰爾製藥有限公司未完成業績承諾而計提近1.22億元的商譽減值π,導致去年公司增收不增利♂△。

由於金城金素已是金城醫藥的控股子公司∵,此次收購併不會對上市公司業務產生影響♀♂♀,但通過獲得少數股權將進一步提高公司對金城金素的持股比例♂⌒⌒,從而增強控制力π?。金城醫藥表示♂,這有利於提升對金城金素的管理運營效率⊿,同時將實現金城金素核心管理團隊對上市公司的直接持股♂☆,公司與金城金素管理層利益取向將進一步趨於一致♀⌒,有利於降低雙方整合風險△┊◇。

對於磐谷葯源剩餘32.65%股權安排﹡,金城醫藥稱♂⊙π,後續將根據金城金素的業績情況、市場環境情況等擇機考慮進行收購π▽⊙,具體估值、支付安排等將另行協商確定?∵。這意味着┊,金城醫藥後續將可能繼續收購□,從而實現全資控制金城金素∵,業績疲軟的金城醫藥能否依託該公司推動業績增長還需觀察☆〇。

對於此次變更☆☆,金城醫藥表示∟,由於此次交易歷時較長、近期市場環境發生較大變化△▽▽,基於維護全體股東的利益、提高交易效率、減少交易成本的目的△∵∴,綜合考慮公司戰略規劃、市場現狀、各方訴求等因素◇☆⌒,保證交易順利高效進行▽,故決定先變更為現金收購磐谷葯源67.35%股權┊,以加快交易進程▽↑。

金城醫藥的一次關聯交易變更收購方式?,標的溢價420%業績承諾惹質疑若金城金素未來業績承諾無法完成↑△,此次高溢價收購將會埋下商譽減值的雷⊿◇。發佈交易預案兩個半月後□◇,金城醫藥(300233.SZ)決定變更收購方式和比例◇◇⊿。6月3日晚☆,金城醫藥發佈公告稱〇↑,公司決定終止發行股份及支付現金方式收購浙江磐谷葯源有限公司(下稱磐谷葯源)100%股權?△,轉而擬以1.65億元現金收購磐谷葯源67.35%的股權⌒。

今年3月15日?⌒,金城醫藥董事會審議通過發行股份及支付現金方式收購磐谷葯源100%股權事項┊∟♂。根據同日發佈的預案△♀,該標的預估值近2.65億元⊿♂◇,最終協商暫定價格為2.45億元┊π⊙,其中發行股份支付2.15億元(以14元/股發行近1536萬股)☆π。

這在此前也引發了深交所的關注∟,其發函要求金城醫藥說明金城金素業績大幅增長的原因及合理性〇▽。公司回復稱△∵,金城金素營收大幅增長主要原因是其注重研發和產品質量及積極開拓市場的結果∵∴∵,凈利潤大幅增長主要是兩票制下產品銷售單價有小幅度提升和單位成本下降導致毛利率水平提高所致﹡?⌒。

此次交易構成關聯交易∴。目前持有磐谷葯源80%股份的傅苗青現任金城醫藥的副總經理〇◇﹡,磐谷葯源剩餘20%的股份則由周白水持有﹡▽♂。同時♂▽?,傅苗青和周白水還將按照股權轉讓協議的具體要求▽☆⊙,將其獲得的股權轉讓價款在扣除相應所得稅後全部用於購買金城醫藥股票♂▽♂,購買方式包括但不限於大宗交易、集中競價等〇∴,並承諾自購買完成之日起36個月內不以任何形式進行轉讓☆▽∵。

同時∟π?,交易對方承諾﹡∴,金城金素2019年至2021年實現的經審計的歸屬於母公司股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前後孰低為準)累計不低於1.65億元▽〇△,略低於此前預案中1.85億元的業績承諾♂。可見△□π,交易對方對金城金素未來業績預期有所降低☆,且該企業還面臨限抗政策衝擊∴∵,此番收購能否取得預期效果存疑↑∵⊙,而深交所此前也對該公司業績承諾的可實現性、業績增長的可持續性及合理性提出質問〇⌒。

資本市場對金城醫藥似乎也缺乏良好的預期□△⌒,近年來總體股價並未明顯提升⊿▽↑。6月3日晚⌒,金城醫藥還發佈了回購方案◇∴,計劃回購金額為0.6億元至1.2億元△π。但市場對此次收購和回購併無太大興趣□,截至6月4日收盤∟﹡∵,該股漲1.48%﹡,收於17.86元每股⌒。

根據金城醫藥和傅苗青、周白水簽署的股權轉讓協議∟〇,公司計劃現金收購磐谷葯源67.35%的股權(傅苗青轉讓53.88%股權π⊿◇,周白水轉讓13.47%股權)⊿∟,標的估值近2.47億元♂◇,增值率達420%﹡△□,略高於預案暫定價格∴△,對應67.35%股權的轉讓價格確定為1.65億元⌒∴。此次交易完成後⌒□﹡,磐谷葯源將成為金城醫藥的控股子公司♂◇↑。

除了抗生素類產品受政策限制的風險□◇△,金城醫藥還提到⊿,金城金素未來還將面臨藥品銷售價格下降的風險、原材料價格上漲和優質原材料的供應持續性風險、產品無法通過一致性評價風險及市場競爭風險等▽↑↑。若金城金素未來業績承諾無法完成π⌒,此次高溢價收購將會埋下商譽減值的雷⌒◇◇。

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